La
reforma y adaptación de la legislación mercantil a la nueva
normativa contable ( 2ª parte)
Por Igor
Kokorev, abogado especializado en Derecho Mercantil
1.La
aprobación de las Cuentas Anuales
Una de
las novedades más significativas que introduce la Ley 16/2007,
desde el punto de vista de derecho mercantil, son los nuevos
documentos contables que forman parte de las Cuentas Anuales.
A continuación pasaremos a describirlos brevemente, para
después examinar los nuevos criterios para la aprobación de
modelos abreviados de los documentos que componen las cuentas
anuales.
Contabilidad
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1.1Estado
de cambios en el patrimonio neto
El estado de
cambios en el patrimonio neto (el“ECPN”)
consta, en realidad de dos documentos:
(i)El
estado de ingresos y gastos reconocidos, que recoge el
resultado del ejercicio (el saldo de la cuenta de pérdidas y
ganancias), y los ingresos (ocasionados por variaciones de
valor derivadas de la aplicación del criterio de valor
razonable) y gastos imputables directamente al patrimonio neto
(por ejemplo, gastos de constitución y de ampliación de
capital);
(ii)El
estado total de cambios en el patrimonio neto, que registra
las variaciones en el patrimonio neto de la sociedad,
incluyendo las originadas por las transacciones con los socios
o accionistas de la misma (por ejemplo, la variación derivada
de la dotación de reservas en ejecución del acuerdo de
distribución del resultado).
La finalidad
esencial del ECPN es poner de manifiesto el aumento o
disminución del patrimonio neto de la sociedad como
consecuencia de ingresos o gastos que no han sido registrados
en la cuenta de pérdidas y ganancias, y, por lo tanto, no
forman parte del resultado del ejercicio.
De
acuerdo con el nuevo artículo 175 de la LSA, introducido por
la Ley 16/2007, podrán formular balance y ECPN abreviados las
sociedades que reúnan al menos dos de las siguientes
circunstancias:
(i)Que
el total de las partidas de activo no supere los 2.850.000
euros.
(ii)Que
el importe neto de cifra anual de negocios no supere los
5.600.000 euros.
(iii)Que
número total de trabajadores empleados durante el ejercicio no
sea superior a 50.
1.2Estado
de flujos de efectivo
El estado de
flujos de efectivo (el “EFE”) o simplementecashflow,
muestra la capacidad de la sociedad para generar efectivo y
pone de manifiesto sus necesidades de liquidez.
Cuando
la sociedad pueda formular balance y estado de cambios en el
patrimonio neto en modelo abreviado, el EFE no será
obligatorio.
1.3Nuevos
limites cuantitativos para la formulación de cuenta de
pérdidas y ganancias abreviada
Por otro
lado, conviene señalar que también han sido modificados los
criterios para la formulación de la cuenta de pérdidas y
ganancias abreviada. En este sentido, si comparamos los
limites cuantitativos del nuevo artículo 176.1 de la LSA, que
regula esta materia, con los del antiguo artículo 190 de la
LSA (derogado por la Ley 16/2007), modificados por el Real
Decreto 572/1997, de 18 de abril, se ha pasado del límite de
9.480.379,22 euros para el total de las partidas del activo,
al de 11.000.000 euros, mientras el importe neto de la cifra
de negocios es ahora de 22.000.000 euros, frente al de
18.960.758,43 euros anterior.
2.La
aplicación del resultado del ejercicio
La Ley16/2007
ha derogado el artículo 194 de la LSA, que establecía el
requisito de que las partidas que recogiesen los gastos de
establecimiento, los gastos de investigación y desarrollo y el
fondo de comercio quedasen totalmente amortizadas antes de
poder repartirse los dividendos.
No obstante, los nuevos
apartados 3 y 4 del artículo 213 de la LSA, introducidos por
la Ley 16/2007, establecen la prohibición de realizar
cualquier distribución de beneficios si el importe de las
reservas disponibles de la sociedad no es, como mínimo, igual
al importe de los gastos de investigación y desarrollo que
figuren en el activo del balance.
En relación con el fondo de
comercio, se establece la obligación de dotar una reserva
indisponible equivalente al fondo de comercio, destinándose
para ello una cifra de beneficio (o de reservas voluntarias,
en caso de no haber beneficio) que represente al menos el 5%
del importe de dicho fondo de comercio.
Por
otro lado, como hemos visto, los gastos de establecimiento han
pasado a reflejarse en el ECPN.
3.Algunas
conclusiones
El legislador ha tratado de
suavizar la implantación definitiva de las Normas
Internacionales de Contabilidad y las Normas Internacionales
de Información Financiera en el sistema contable español,
intentando casar las bases tradicionales de este sistema con
elementos totalmente ajenos y, a veces, directamente
contrapuestos al mismo. Así, el criterio tradicional de
prudencia es difícilmente compatible con el de valor
razonable, por lo que el legislador optó por reducir el
alcance del primero, para permitir la tímida entrada del
segundo.
Desde el punto de vista de
derecho mercantil, los cambios más significativos son los
relativos a la aprobación de cuentas anuales y a la
distribución de dividendos. En relación con la aprobación de
cuentas anuales, nos encontramos con dos documentos nuevos, el
ECPN y el EFE. Por otro lado, en relación a la distribución de
dividendos, las limitaciones a la misma han cambiado de forma,
pero no de fondo, ya que se ha sustituido el requisito de
amortización por el de constitución de reservas indisponibles
para los gastos de investigación y desarrollo y el fondo de
comercio.
